Третий студийный альбом, который стал быстрым ответом на слухи о том, что "Ария" прекратила своё существование, после того как ушли Алик Грановский (бас), Андрей Большаков (гитара), Игорь Молчанов (барабаны), Кирилл Покровский (клавишные) и Александр Львов (звукорежиссёр). Новый состав пополнили гитарист Сергей Маврин, басист Виталий Дубинин и барабанщик Максим Удалов. Впервые все тексты были написаны Маргаритой Пушкиной, Александр Елин концентрировался на сотрудничество с группой "Мастер", которую основали бывшие "арийцы".